凯发手机app下载凯发手机appღ★★！物流公司ღ★★，凯发K8平台官方ღ★★，第一条为维护公司ღ★★、股东ღ★★、职工和债权人的合法权益ღ★★，规范公司的组织和行为ღ★★，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）ღ★★、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法律ღ★★、法规和规范性文件的有关规定ღ★★，制定本章程ღ★★。

　　公司系由中创物流股份有限公司依法整体变更设立的股份有限公司ღ★★。由全体发起人以发起设立的方式设立ღ★★，在青岛市行政审批服务局注册登记ღ★★，取得营业执照ღ★★，统一社会信用代码为32Mღ★★。

　　第三条公司经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【2019】103号文批准ღ★★，首次向社会公众发行人民币普通股6,666.67万股ღ★★；并经上海证券交易所【2019】67号文批准ღ★★，公司股票于2019年4月29日在上海证券交易所上市ღ★★。

　　第五条公司住所ღ★★：青岛市崂山区深圳路169号中创大厦23层 邮政编码ღ★★：266100第六条公司注册资本为人民币34,666.6710万元ღ★★。

　　第十条公司章程自生效之日起ღ★★，即成为规范公司的组织与行为ღ★★、公司与股东ღ★★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件ღ★★，对公司ღ★★、股东ღ★★、董事ღ★★、高级管理人员具有法律约束力ღ★★。依据本章程ღ★★，股东可以起诉股东ღ★★，股东可以起诉公司董事ღ★★、高级管理人员ღ★★，股东可以起诉公司ღ★★，公司可以起诉股东ღ★★、董事和高级管理人员ღ★★。

　　第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的执行委员会委员ღ★★、总经理ღ★★、副总经理ღ★★、财务总监和董事会秘书ღ★★。

　　第十二条 公司的经营宗旨ღ★★：依据有关法律ღ★★、法规ღ★★，自主开展各项业务ღ★★，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力ღ★★，为广大客户提供优质服务ღ★★，实现股东权益和公司价值的最大化ღ★★，创造良好的经济和社会效益ღ★★，促进物流业的繁荣与发展ღ★★。

　　第十三条 经依法登记ღ★★，公司的经营范围ღ★★：许可项目ღ★★：道路货物运输（不含危险货物）ღ★★；建设工程施工ღ★★；港口经营ღ★★；建筑劳务分包ღ★★。（依法须经批准的项目ღ★★，经相关部门批准后方可开展经营活动ღ★★，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目ღ★★：报关业务ღ★★；报检业务ღ★★；无船承运业务ღ★★；国际货物运输代理ღ★★；国内船舶代理ღ★★；国际船舶代理ღ★★；货物进出口ღ★★；技术进出口ღ★★；装卸搬运ღ★★；集装箱维修ღ★★；信息技术咨询服务ღ★★；技术服务ღ★★、技术开发ღ★★、技术咨询ღ★★、技术交流ღ★★、技术转让ღ★★、技术推广ღ★★；普通机械设备安装服务ღ★★；金属矿石销售ღ★★；煤炭及制品销售ღ★★；金属材料销售ღ★★；木材销售ღ★★；石油制品销售（不含危险化学品）ღ★★；包装服务ღ★★；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）ღ★★；建筑材料销售ღ★★；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）ღ★★。（除依法须经批准的项目外ღ★★，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与ღ★★、垫资ღ★★、担保ღ★★、借款等形式ღ★★，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助ღ★★，公司实施员工持股计划的除外ღ★★。

　　为公司利益ღ★★，经股东会决议ღ★★，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助ღ★★，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%ღ★★。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过ღ★★。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要ღ★★，依照法律ღ★★、法规的规定ღ★★，经股东会作出决议ღ★★，可以采用下列方式增加资本ღ★★：

　　第二十二条 公司可以减少注册资本ღ★★。公司减少注册资本ღ★★，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理ღ★★。

　　第二十三条 公司在下列情况下ღ★★，可以依照法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章和本章程的规定ღ★★，收购本公司的股份ღ★★：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并ღ★★、分立决议持异议ღ★★，要求公司收购其股份ღ★★；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券ღ★★；

　　第二十四条 公司收购本公司股份ღ★★，可以通过公开的集中交易方式ღ★★，或者法律ღ★★、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行ღ★★。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项ღ★★、第（五）项ღ★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ★★，应当通过公开的集中交易方式进行ღ★★。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项ღ★★、第（二）项的情形收购本公司股份的ღ★★，应当经股东会决议ღ★★；公司因本章程第二十三条第（三）项ღ★★、第（五）项ღ★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ★★，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议ღ★★。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后凯发k8官方网站ღ★★，属于第（一）项情形的ღ★★，应当自收购之日起10日内注销ღ★★；属于第（二）项ღ★★、第（四）项情形的ღ★★，应当在6个月内转让或者注销ღ★★；属于第（三）项ღ★★、第（五）项ღ★★、第（六）项情形的ღ★★，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%ღ★★，并应当在三年内转让或者注销ღ★★。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份ღ★★，自公司成立之日起一年内不得转让ღ★★。公司公开发行股份前已发行的股份ღ★★，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让ღ★★。

　　公司董事ღ★★、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况ღ★★，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%ღ★★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让ღ★★。上述人员离职后半年内ღ★★，不得转让其所持有的本公司股份ღ★★。

　　第二十九条 公司董事ღ★★、高级管理人员ღ★★、持有公司5%以上股份的股东ღ★★，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出ღ★★，或者在卖出后6个月内又买入ღ★★，由此所得收益归本公司所有ღ★★，本公司董事会将收回其所得收益ღ★★。但是ღ★★，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的ღ★★，以及有中国证监会规定的其他情形的除外ღ★★。

　　前款所称董事ღ★★、高级管理人员ღ★★、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ★★，包括其配偶ღ★★、父母ღ★★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ★★。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的ღ★★，股东有权要求董事会在30日内执行老狼二区忘忧草欢迎您大豆ღ★★。公司董事会未在上述期限内执行的ღ★★，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★★。

　　第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册ღ★★，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据ღ★★。股东按其所持有股份的类别享有权利ღ★★，承担义务ღ★★；持有同一类别股份的股东ღ★★，享有同等权利ღ★★，承担同种义务ღ★★。

　　第三十一条 公司召开股东会ღ★★、分配股利ღ★★、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时ღ★★，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日ღ★★，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东ღ★★。

　　（四）依照法律ღ★★、行政法规及本章程的规定转让ღ★★、赠与或者质押其所持有的股份ღ★★；（五）查阅ღ★★、复制公司章程ღ★★、股东名册ღ★★、股东会会议记录ღ★★、董事会会议决议ღ★★、财务会计报告ღ★★，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿ღ★★、会计凭证ღ★★；

　　（六）公司终止或者清算时ღ★★，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配ღ★★；（七）对股东会作出的公司合并ღ★★、分立决议持异议的股东ღ★★，要求公司收购其股份ღ★★；（八）法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章或者本章程规定的其他权利ღ★★。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的ღ★★，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件ღ★★，公司经核实股东身份后按照股东的第三十四条 公司股东会ღ★★、董事会决议内容违反法律ღ★★、行政法规的ღ★★，股东有权请求人民法院认定无效ღ★★。

　　股东会ღ★★、董事会的会议召集程序ღ★★、表决方式违反法律ღ★★、行政法规或者本章程ღ★★，或者决议内容违反本章程的ღ★★，股东有权自决议作出之日起60日内ღ★★，请求人民法院撤销ღ★★。但是ღ★★，股东会ღ★★、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵ღ★★，对决议未产生实质影响的除外ღ★★。

　　第三十五条 审计委员会成员以外的董事ღ★★、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★★、行政法规或者本章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼ღ★★；审计委员会成员执行公司职务时违反法律ღ★★、行政法规或者本章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ★★。

　　审计委员会ღ★★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼ღ★★，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼ღ★★，或者情况紧急ღ★★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的ღ★★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★★。

　　他人侵犯公司合法权益ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ★★。

　　第三十六条 董事ღ★★、高级管理人员违反法律ღ★★、行政法规或者本章程的规定ღ★★，损害股东利益的ღ★★，股东可以向人民法院提起诉讼ღ★★。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益ღ★★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益ღ★★；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的ღ★★，应当依法承担赔偿责任ღ★★；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ★★，逃避债务ღ★★，严重损害公司债权人利益的ღ★★，应当对公司债务承担连带责任ღ★★。

　　第三十八条 公司的控股股东ღ★★、实际控制人应当依照法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会和证券交易所的规定行使权利ღ★★、履行义务ღ★★，维护公司利益ღ★★。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺ღ★★，不得擅自变更或者豁免ღ★★；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务ღ★★，积极主动配合公司做好信息披露工作ღ★★，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件ღ★★；

　　（五）不得强令ღ★★、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保ღ★★；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益ღ★★，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息ღ★★，不得从事内幕交易ღ★★、短线交易ღ★★、操纵市场等违法违规行为ღ★★；（七）不得通过非公允的关联交易ღ★★、利润分配ღ★★、资产重组ღ★★、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益ღ★★；

　　（八）保证公司资产完整ღ★★、人员独立ღ★★、财务独立ღ★★、机构独立ღ★★、业务独立ღ★★，不得以任（九）法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会规定ღ★★、证券交易所业务规则和本章程的其他规定ღ★★。

　　公司的控股股东ღ★★、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的ღ★★，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定ღ★★。

　　公司的控股股东ღ★★、实际控制人指示董事ღ★★、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的ღ★★，与该董事ღ★★、高级管理人员承担连带责任ღ★★。

　　第四十条 控股股东ღ★★、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的ღ★★，应当维持公司控制权和生产经营稳定ღ★★。

　　第四十一条 控股股东ღ★★、实际控制人转让其所持有的公司股份的ღ★★，应当遵守法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺ღ★★。

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事ღ★★，决定有关董事的报酬事项ღ★★；（二）审议批准董事会的报告ღ★★；

　　（八）对公司聘用ღ★★、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议ღ★★；（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项ღ★★；

　　（一）可为纳入公司合并报表范围内的控股子公司提供担保ღ★★。若被担保方为非全资子公司ღ★★，必须由其少数股东按照持股比例提供同等责任的反担保ღ★★。

　　（二）严格控制为参股公司提供担保ღ★★。如因重大战略合作确有必要ღ★★，必须由参股公司的其他股东按其出资比例提供同等担保ღ★★。

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%ღ★★；（五）公司及控股子公司的担保总额ღ★★，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保ღ★★；

　　第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会ღ★★。年度股东会每年召开1次ღ★★，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行ღ★★。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时ღ★★；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时ღ★★；

　　股东会除设置会场以现场会议形式召开外ღ★★，还可以同时采用电子通信方式召开ღ★★。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利ღ★★。股东通过上述方式参加股东会的ღ★★，视为出席ღ★★。

　　公司发出股东会通知后ღ★★，无正当理由ღ★★，股东会现场会议召开地点不得变更ღ★★。确需变更的ღ★★，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因ღ★★。

　　第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告ღ★★：（一）会议的召集ღ★★、召开程序是否符合法律ღ★★、行政法规ღ★★、本章程的规定ღ★★；（二）出席会议人员的资格ღ★★、召集人资格是否合法有效ღ★★；

　　第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会ღ★★。经全体独立董事过半数同意ღ★★，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会ღ★★。对独立董事要求召开临时股东会的提议ღ★★，董事会应当根据法律ღ★★、行政法规和本章程的规定ღ★★，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★★。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ★★，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ★★；董事会不同意召开临时股东会的ღ★★，说明理由并公告ღ★★。

　　第四十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会ღ★★，应当以书面形式向董事会提出ღ★★。董事会应当根据法律ღ★★、行政法规和本章程的规定ღ★★，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★★。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ★★，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ★★，通知中对原提议的变更ღ★★，应征得审计委员会的同意ღ★★。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ★★，或者在收到提议后10日内未作出反馈的老狼二区忘忧草欢迎您大豆ღ★★，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责ღ★★，审计委员会可以自行召集和主持ღ★★。

　　第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会ღ★★，应当以书面形式向董事会提出ღ★★。董事会应当根据法律ღ★★、行政法规和本章程的规定ღ★★，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★★。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ★★，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ★★，通知中对原请求的变更老狼二区忘忧草欢迎您大豆ღ★★，应当征得相关股东的同意ღ★★。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ★★，或者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ★★，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会ღ★★，应当以书面形式向审计委员会提出请求ღ★★。

　　审计委员会同意召开临时股东会的ღ★★，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知ღ★★，通知中对原请求的变更ღ★★，应当征得相关股东的同意ღ★★。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的ღ★★，视为审计委员会不召集和主持股东会ღ★★，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持ღ★★。

　　第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的ღ★★，须书面通知董事会ღ★★，同时向上海证券交易所备案ღ★★。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时ღ★★，向上海证券交易所提交有关证明材料ღ★★。

　　第五十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会ღ★★，董事会和董事会秘书将予配合ღ★★。董事会将提供股权登记日的股东名册ღ★★。

　　第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围ღ★★，有明确议题和具体决议事项ღ★★，并且符合法律ღ★★、行政法规和本章程的有关规定ღ★★。

　　第五十五条 公司召开股东会ღ★★，董事会ღ★★、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ★★，有权向公司提出提案ღ★★。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ★★，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人ღ★★。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知ღ★★，公告临时提案的内容凯发k8官方网站ღ★★，并将该临时提案提交股东会审议ღ★★。

　　除前款规定的情形外ღ★★，召集人在发出股东会通知公告后ღ★★，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案ღ★★。

　　第五十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东ღ★★，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东ღ★★。

　　（三）以明显的文字说明ღ★★：全体股东均有权出席股东会ღ★★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决ღ★★，该股东代理人不必是公司的股东ღ★★；

　　公司股东会采用网络或者其他方式的ღ★★，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序ღ★★。股东会网络或者其他方式投票的开始时间ღ★★，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00ღ★★，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30ღ★★，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00ღ★★。

　　第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的ღ★★，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料ღ★★，至少包括以下内容ღ★★：

　　第五十九条 发出股东会通知后ღ★★，无正当理由ღ★★，股东会不应延期或者取消ღ★★，股东会通知中列明的提案不应取消ღ★★。一旦出现延期或者取消的情形ღ★★，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因ღ★★。

　　对于干扰股东会ღ★★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为ღ★★，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处ღ★★。

　　第六十一条 股东会召开时ღ★★，股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人ღ★★，均有权出席股东会ღ★★，并依照有关法律ღ★★、法规及本章程行使表决权ღ★★。

　　第六十二条 个人股东亲自出席会议的ღ★★，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明ღ★★；代理他人出席会议的ღ★★，应出示本人有效身份证件ღ★★、股东授权委托书ღ★★。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议ღ★★。法定代表人出席会议的ღ★★，应出示本人身份证ღ★★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明ღ★★；代理人出席会议的ღ★★，代理人应出示本人身份证ღ★★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღ★★。

　　控股股东青岛中创联合投资发展有限公司出席会议的代表应出示本人身份证ღ★★、由法人股东单位的董事长ღ★★、副董事长两人签字并加盖公章的书面授权委托书ღ★★。该委托书应明确标明法人股东对股东会表决事项的表决意见ღ★★，代表人只能按委托书表决意见进行表决ღ★★。

　　第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容ღ★★：（一）委托人姓名或者名称ღ★★、持有公司股份的类别和数量ღ★★；

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的ღ★★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღ★★。经公证的授权书或者其他授权文件ღ★★，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ★★。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作ღ★★。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）ღ★★、身份证号码ღ★★、持有或者代表有表决权的股份数额ღ★★、被代理人姓名（或者单位名称）等事项ღ★★。

　　第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证ღ★★，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数ღ★★。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总第六十七条 股东会要求董事ღ★★、高级管理人员列席会议的ღ★★，董事ღ★★、高级管理人员应当列席并接受股东的质询ღ★★。

　　第六十八条 股东会由董事长主持ღ★★；董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ★★，由过半数董事共同推举一名董事履行职务ღ★★。

　　审计委员会自行召集的股东会ღ★★，由审计委员会召集人主持ღ★★。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时ღ★★，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持ღ★★。

　　召开股东会时ღ★★，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的ღ★★，经出席股东会有表决权过半数的股东同意ღ★★，股东会可推举一人担任会议主持人ღ★★，继续开会ღ★★。

　　第六十九条 公司制定股东会议事规则ღ★★，详细规定股东会的召集ღ★★、召开和表决程序ღ★★，包括通知ღ★★、登记ღ★★、提案的审议ღ★★、投票ღ★★、计票ღ★★、表决结果的宣布ღ★★、会议决议的形成ღ★★、会议记录及其签署ღ★★、公告等内容ღ★★，以及股东会对董事会的授权原则ღ★★，授权内容应明确具体ღ★★。

　　第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ღ★★，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准ღ★★。

　　第七十三条 股东会应有会议记录ღ★★，由董事会秘书负责ღ★★。会议记录记载以下内容ღ★★：（一）会议时间ღ★★、地点ღ★★、议程和召集人姓名或者名称ღ★★；

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实ღ★★、准确和完整ღ★★。出席或者列席会议的董事ღ★★、董事会秘书ღ★★、召集人或者其代表ღ★★、会议主持人应当在会议记录上签名ღ★★。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书ღ★★、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存ღ★★，保存期限不少于10年ღ★★。

　　第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行ღ★★，直至形成最终决议ღ★★。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的ღ★★，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会ღ★★，并及时公告ღ★★。同时ღ★★，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告ღ★★。

　　股东会作出普通决议ღ★★，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过ღ★★。

　　股东会作出特别决议ღ★★，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过ღ★★。

　　（四）公司在一年内购买ღ★★、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的ღ★★；

　　（六）法律ღ★★、行政法规或者本章程规定的ღ★★，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的ღ★★、需要以特别决议通过的其他事项ღ★★。

　　第七十九条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权ღ★★，每一股份享有一票表决权ღ★★。

　　公司董事会ღ★★、独立董事ღ★★、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律ღ★★、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权ღ★★。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息ღ★★。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权ღ★★。除法定条件外ღ★★，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制ღ★★。

　　第八十条 股东会审议有关关联交易事项时ღ★★，关联股东不应当参与投票表决ღ★★，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数ღ★★；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况ღ★★。

　　股东会审议关联交易事项之前ღ★★，公司应当依照有关法律ღ★★、法规和规范性文件确定关联股东的范围ღ★★。关联股东或者其授权代表可以出席股东会ღ★★，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点ღ★★，但在投票表决时应回避表决ღ★★。

　　股东会审议有关关联交易事项时ღ★★，关联股东应当主动回避ღ★★，不参与投票ღ★★。关联股东未主动回避表决的ღ★★，参加会议的其他股东有权要求其回避表决ღ★★。关联股东回避后ღ★★，由其他股东根据其所持表决权进行表决ღ★★，并依据本章程之规定通过相应的决议ღ★★；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ღ★★。

　　股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决票的过半数通过ღ★★，方为有效ღ★★。但是ღ★★，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时ღ★★，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过ღ★★，方为有效ღ★★。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外ღ★★，非经股东会以特别决议批准ღ★★，公司将不与董事ღ★★、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღ★★。

　　董事会ღ★★、审计委员会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ★★，有权提名非独立董事候选人ღ★★；董事会ღ★★、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ★★，有权提名独立董事候选人ღ★★。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时ღ★★，每一股份拥有与应选董事数相同的表决权ღ★★，股东拥有的表决权可以集中使用ღ★★。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况ღ★★。

　　在股东会上拟选举两名或者两名以上的董事时ღ★★，董事会应在股东会会议通知中表明该次董事的选举采用累积投票制ღ★★。

　　第八十三条 除累积投票制外ღ★★，股东会将对所有提案进行逐项表决ღ★★，对同一事项有不同提案的ღ★★，将按提案提出的时间顺序进行表决ღ★★。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外ღ★★，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决ღ★★。

　　第八十四条 股东会审议提案时ღ★★，不会对提案进行修改ღ★★，否则ღ★★，有关变更应当被视为一个新的提案ღ★★，不能在本次股东会上进行表决ღ★★。

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场ღ★★、网络或者其他表决方式中的一种ღ★★。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღ★★。

　　股东会对提案进行表决时ღ★★，应当由律师ღ★★、股东代表共同负责计票ღ★★、监票ღ★★，并当场公布表决结果ღ★★，决议的表决结果载入会议记录ღ★★。

　　第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式ღ★★，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果ღ★★，并根据表决结果宣布提案是否通过ღ★★。

　　在正式公布表决结果前ღ★★，股东会现场ღ★★、网络及其他表决方式中所涉及的公司ღ★★、计票第八十九条 出席股东会的股东ღ★★，应当对提交表决的提案发表以下意见之一ღ★★：同意ღ★★、反对或者弃权ღ★★。

　　未填ღ★★、错填ღ★★、字迹无法辨认的表决票ღ★★、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利ღ★★，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”ღ★★。

　　第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑ღ★★，可以对所投票数组织点票ღ★★；如果会议主持人未进行点票ღ★★，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的ღ★★，有权在宣布表决结果后立即要求点票ღ★★，会议主持人应当立即组织点票ღ★★。

　　第九十一条 股东会决议应当及时公告ღ★★，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数ღ★★、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例ღ★★、表决方式ღ★★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容ღ★★。

　　第九十二条 提案未获通过ღ★★，或者本次股东会变更前次股东会决议的ღ★★，应当在股东会决议公告中作特别提示ღ★★。

　　第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的ღ★★，新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日ღ★★。

　　第九十四条 股东会通过有关派现ღ★★、送股或者资本公积转增股本提案的ღ★★，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案ღ★★。

　　第九十五条 公司董事为自然人ღ★★，有下列情形之一的ღ★★，不能担任公司的董事ღ★★：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力ღ★★；

　　（二）因贪污ღ★★、贿赂ღ★★、侵占财产ღ★★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序ღ★★，被判处刑罚ღ★★，或者因犯罪被剥夺政治权利ღ★★，执行期满未逾5年ღ★★，被宣告缓刑的ღ★★，自缓刑考验期满之日起未逾2年ღ★★；

　　（三）担任破产清算的公司ღ★★、企业的董事或者厂长ღ★★、经理ღ★★，对该公司ღ★★、企业的破产负有个人责任的ღ★★，自该公司ღ★★、企业破产清算完结之日起未逾3年ღ★★；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照ღ★★、责令关闭的公司ღ★★、企业的法定代表人ღ★★，并负有个人责任的ღ★★，自该公司ღ★★、企业被吊销营业执照ღ★★、责令关闭之日起未逾3年ღ★★；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人ღ★★；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施ღ★★，期限未满的ღ★★；

　　违反本条规定选举ღ★★、委派董事的ღ★★，该选举ღ★★、委派或者聘任无效ღ★★。董事在任职期间出现本条情形的ღ★★，公司将解除其职务ღ★★，停止其履职ღ★★。

　　董事任期从就任之日起计算ღ★★，至本届董事会任期届满时为止ღ★★。董事任期届满未及时改选ღ★★，在改选出的董事就任前ღ★★，原董事仍应当依照法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章和本章程的规定ღ★★，履行董事职务ღ★★。

　　董事可以由高级管理人员兼任ღ★★，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事ღ★★，总计不得超过公司董事总数的1/2ღ★★。

　　第九十七条 董事应当遵守法律ღ★★、行政法规和本章程的规定ღ★★，对公司负有忠实义务ღ★★，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突ღ★★，不得利用职权牟取不正当利益ღ★★。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储ღ★★；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入ღ★★；

　　（四）未向董事会或者股东会报告ღ★★，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过ღ★★，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易ღ★★；

　　（五）不得利用职务便利ღ★★，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会ღ★★，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过ღ★★，或者公司根据法律ღ★★、行政法规或者本章程的规定ღ★★，不能利用该商业机会的除外ღ★★；

　　（六）未向董事会或者股东会报告ღ★★，并经股东会决议通过ღ★★，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务ღ★★；

　　董事ღ★★、高级管理人员的近亲属ღ★★，董事ღ★★、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业ღ★★，以及与董事ღ★★、高级管理人员有其他关联关系的关联人ღ★★，与公司订立合同或者进行交易ღ★★，适用本条第二款第（四）项规定ღ★★。

　　第九十八条 董事应当遵守法律ღ★★、行政法规和本章程的规定ღ★★，对公司负有勤勉义务ღ★★，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意ღ★★。

　　（一）应谨慎ღ★★、认真ღ★★、勤勉地行使公司赋予的权利ღ★★，以保证公司的商业行为符合国家法律ღ★★、行政法规以及国家各项经济政策的要求ღ★★，商业活动不超过营业执照规定的业务范围ღ★★；

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料ღ★★，不得妨碍审计委员会行使职权ღ★★；（六）法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务ღ★★。

　　第九十九条 董事连续两次未能亲自出席ღ★★，也不委托其他董事出席董事会会议ღ★★，视为不能履行职责ღ★★，董事会应当建议股东会予以撤换ღ★★。

　　第一百条 董事可以在任期届满以前辞任ღ★★。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告ღ★★，公司收到辞职报告之日辞任生效ღ★★，公司将在2个交易日内披露有关情况ღ★★。

　　如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数ღ★★、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定ღ★★，或者独立董事中欠缺会计专业人士时ღ★★，在改选出的董事就任前ღ★★，原董事仍应当依照法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章和本章程规定ღ★★，履行董事职务ღ★★。

　　第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度ღ★★，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施ღ★★。董事辞任生效或者任期届满ღ★★，应向董事会办妥所有移交手续ღ★★，其对公司和股东承担的忠实义务ღ★★，在任期结束后并不当然解除ღ★★。

　　其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则ღ★★，结合事项的性质ღ★★、对公司的重要程度ღ★★、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定ღ★★，持续期间不少于1年ღ★★。董事在第一百〇二条 股东会可以决议解任董事ღ★★，决议作出之日解任生效ღ★★。

　　第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权ღ★★，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事ღ★★。董事以其个人名义行事时ღ★★，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下ღ★★，该董事应当事先声明其立场和身份ღ★★。

　　第一百〇四条 董事执行公司职务ღ★★，给他人造成损害的ღ★★，公司将承担赔偿责任ღ★★；董事存在故意或者重大过失的ღ★★，也应当承担赔偿责任ღ★★。

　　董事执行公司职务时违反法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章或者本章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，应当承担赔偿责任ღ★★。

　　第一百〇五条 公司设董事会ღ★★，董事会由11名董事组成ღ★★，设董事长1人ღ★★。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生ღ★★。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本ღ★★、发行债券或者其他证券及上市方案ღ★★；（六）拟订公司重大收购ღ★★、收购本公司股票或者合并ღ★★、分立ღ★★、解散及变更公司形式的方案ღ★★；

　　（七）在股东会授权范围内ღ★★，决定公司对外投资ღ★★、收购出售资产ღ★★、资产抵押ღ★★、担保事项ღ★★、委托理财ღ★★、关联交易ღ★★、对外融资等事项ღ★★；

　　（九）聘任或者解聘公司总经理ღ★★、董事会秘书ღ★★；根据总经理的提名ღ★★，聘任或者解聘公司副总经理ღ★★、财务总监等高级管理人员ღ★★；并决定前述人员报酬事项和奖惩事项ღ★★；（十）制定公司的基本管理制度ღ★★；

　　第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则ღ★★，以确保董事会落实股东会决议ღ★★，提高工作效率ღ★★，保证科学决策ღ★★。董事会议事规则应作为本章程的附件ღ★★，由董事会拟定ღ★★，股东会批准ღ★★。

　　第一百〇九条 董事会应当确定对外投资ღ★★、收购出售资产ღ★★、资产抵押ღ★★、担保事项ღ★★、委托理财ღ★★、关联交易等权限ღ★★，建立严格的审查和决策程序ღ★★；重大投资项目应当组织有关专家ღ★★、专业人员进行评审ღ★★，并报股东会批准ღ★★；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限ღ★★、审查和决策程序进行规定ღ★★，经股东会审议通过后执行ღ★★。

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件ღ★★；（五）行使法定代表人的职权ღ★★；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下ღ★★，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权ღ★★，并在事后向公司董事会和股东会报告ღ★★；（七）董事会授予的其他职权ღ★★。

　　第一百一十二条 董事会以召开董事会会议的方式议事ღ★★。董事会会议分为定期会议和临时会议ღ★★。董事会定期会议每年召开两次ღ★★，由董事长召集ღ★★，于会议召开10日以前书面或者电子邮件ღ★★、专人送达等通知全体董事ღ★★。

　　第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东ღ★★、1/3以上董事ღ★★、全体独立董事过半数同意或者审计委员会ღ★★，可以提议召开董事会临时会议ღ★★。董事长应当自接到提议后10日内ღ★★，召集和主持董事会会议ღ★★。

　　第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开2日以前以书面或者电子邮件ღ★★、专人送达等方式通知全体董事ღ★★。有紧急事项的情况下ღ★★，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制ღ★★，但召集人应当在会议上作出说明ღ★★。

　　第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行ღ★★。董事会作出决议ღ★★，必须经全体董事的过半数通过ღ★★。董事会审议公司担保事项时ღ★★，还须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可做出决议ღ★★。

　　第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的ღ★★，该董事应当及时向董事会书面报告ღ★★。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权ღ★★，也不得代理其他董事行使表决权ღ★★。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行ღ★★，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过ღ★★。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的ღ★★，应当将该事项提交股东会审议ღ★★。

　　第一百一十九条 董事会会议ღ★★，应由董事本人出席ღ★★；董事因故不能出席ღ★★，可以书面委托其他董事代为出席ღ★★，委托书中应载明代理人的姓名ღ★★，代理事项ღ★★、授权范围和有效期限ღ★★，并由委托人签名或者盖章ღ★★。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利ღ★★。

　　第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录ღ★★，出席会议的董事应当在会议记录上签名ღ★★。

　　第一百二十二条 独立董事应依照法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会ღ★★、证券交易所和本章程的规定ღ★★，认真履行职责ღ★★，在董事会中发挥参与决策ღ★★、监督制衡ღ★★、专业咨询作用ღ★★，维护公司整体利益ღ★★，保护中小股东合法权益ღ★★。

　　第一百二十三条 独立董事必须保持独立性ღ★★。下列人员不得担任独立董事ღ★★：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶ღ★★、父母ღ★★、子女ღ★★、主要社会关系ღ★★；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶ღ★★、父母ღ★★、子女ღ★★；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶ღ★★、父母ღ★★、子女ღ★★；

　　（四）在公司控股股东ღ★★、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶ღ★★、父母ღ★★、子女ღ★★；（五）与公司及其控股股东ღ★★、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员ღ★★，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东ღ★★、实际控制人任职的人员ღ★★；（六）为公司及其控股股东ღ★★、实际控制人或者其各自附属企业提供财务ღ★★、法律ღ★★、咨询ღ★★、保荐等服务的人员ღ★★，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员ღ★★、各级复核人员ღ★★、在报告上签字的人员ღ★★、合伙人ღ★★、董事ღ★★、高级管理人员及主要负责人ღ★★；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员ღ★★；

　　（八）法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会规定ღ★★、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员ღ★★。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东ღ★★、实际控制人的附属企业ღ★★，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业ღ★★。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查ღ★★，并将自查情况提交董事会ღ★★。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见ღ★★，与年度报告同时披露ღ★★。

　　（一）根据法律ღ★★、行政法规和其他有关规定ღ★★，具备担任上市公司董事的资格ღ★★；（二）符合本章程规定的独立性要求ღ★★；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律ღ★★、会计或者经济等工作经验ღ★★；（五）具有良好的个人品德凯发k8官方网站ღ★★，不存在重大失信等不良记录ღ★★；

　　第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员ღ★★，对公司及全体股东负有忠实义务ღ★★、勤勉义务ღ★★，审慎履行下列职责ღ★★：

　　（二）对公司与控股股东ღ★★、实际控制人ღ★★、董事ღ★★、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督ღ★★，保护中小股东合法权益ღ★★；

　　（三）对公司经营发展提供专业ღ★★、客观的建议ღ★★，促进提升董事会决策水平ღ★★；（四）法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会规定和本章程规定的其他职责ღ★★。

　　（一）独立聘请中介机构ღ★★，对公司具体事项进行审计ღ★★、咨询或者核查ღ★★；（二）向董事会提议召开临时股东会ღ★★；

　　独立董事行使第一款所列职权的ღ★★，公司将及时披露ღ★★。上述职权不能正常行使的ღ★★，公司将披露具体情况和理由ღ★★。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施ღ★★；（四）法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会规定和本章程规定的其他事项ღ★★。

　　第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制ღ★★。董事会审议关联交易等事项的ღ★★，由独立董事专门会议事先认可ღ★★。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议ღ★★。本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项ღ★★、第一百二十七条所列事项ღ★★，应当经独立董事专门会议审议ღ★★。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项ღ★★。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持ღ★★；召集人不履职或者不能履职时ღ★★，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持老狼二区忘忧草欢迎您大豆ღ★★。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录ღ★★，独立董事的意见应当在会议记载中载明ღ★★。独立董事应当对会议记录签字确认ღ★★。

　　第一百三十条 审计委员会成员为5名ღ★★，为不在公司担任高级管理人员的董事ღ★★，其中独立董事3名ღ★★，由独立董事中会计专业人士担任召集人ღ★★。

　　第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露ღ★★、监督及评估内外部审计工作和内部控制ღ★★，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后ღ★★，提交董事会审议ღ★★：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ★★、内部控制评价报告ღ★★；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所ღ★★；

　　第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议ღ★★。两名及以上成员提议ღ★★，或者召集人认为有必要时ღ★★，可以召开临时会议ღ★★。审计委员会会议必须有2/3以上成员出席方可举行ღ★★。

　　第一百三十三条 除设立审计委员会外ღ★★，公司董事会还设立战略与投资委员会ღ★★、提名委员会ღ★★、薪酬与考核委员会ღ★★，依照本章程和董事会授权履行职责ღ★★，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定ღ★★。各专门委员会成员全部由董事组成ღ★★，其中提名委员会ღ★★、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人ღ★★。各专门委员会负责人由董事会任免ღ★★。

　　第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事ღ★★、高级管理人员的选择标准和程序ღ★★，对董事ღ★★、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选ღ★★、审核ღ★★，并就下列事项向董事会提出建议ღ★★：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ★★，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由ღ★★，并进行披露ღ★★。

　　第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事ღ★★、高级管理人员的考核标准并进行考核ღ★★，制定ღ★★、审查董事ღ★★、高级管理人员的薪酬决定机制ღ★★、决策流程ღ★★、支付与止付追索（一）董事ღ★★、高级管理人员的薪酬ღ★★；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ★★，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由ღ★★，并进行披露ღ★★。

　　第一百三十九条 为加强公司经营管理的决策效率ღ★★，公司设立董事会执行委员会ღ★★，由董事长和担任总经理的董事共同组成ღ★★。

　　公司设总经理1名（总经理必须为董事ღ★★，且不能同时担任董事长）ღ★★，副总经理若干名ღ★★，财务总监1名ღ★★，董事会秘书1名ღ★★，前述人员均由董事会决定聘任或者解聘ღ★★。

　　第一百四十一条 在公司控股股东ღ★★、实际控制人单位担任除董事ღ★★、监事以外其他行政职务的人员ღ★★，不得担任公司的高级管理人员ღ★★。

　　（六）决定除股东会ღ★★、董事会批准之外的公司经理助理以上人员的任免ღ★★；（七）决定公司派出担任控股和参股公司的董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员人选及其报酬事项ღ★★；

　　（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下ღ★★，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权ღ★★，并在事后向公司董事会和股东会报告ღ★★；（十）决定公司仓库火灾及货物保险ღ★★、船舶保险ღ★★、办公楼保险等重大保险事项ღ★★；（十一）审批公司任何形式的罚款ღ★★、滞纳金以及10万元以上的赔偿款及坏账核销ღ★★；（十二）审批公司5万元以上的固定资产购置和处置ღ★★、房屋装修ღ★★、办公用房租赁ღ★★、基本建设费用ღ★★；

　　（十四）审批公司部门经理以上人员（不包括独立董事）的请假申请ღ★★；（十五）公司各控股子公司（指以公司和公司直属或者控股公司为投资主体而设立的独资和控股企业ღ★★，不包括非控股的企业ღ★★，下同）的下列事项由执行委员会负责事前批准ღ★★：

　　5.场站版块ღ★★、项目物流版块ღ★★、海运版块ღ★★、散货版块的控股子公司5万元以上的固定资产购置ღ★★；货运版块ღ★★、船代版块的控股子公司1万元以上的固定资产购置ღ★★；6.仓库火灾及货物保险ღ★★、船舶保险ღ★★、办公楼保险等重大保险事项ღ★★；

　　7.总经理聘任和解聘总经理助理ღ★★、部门负责人等企业核心骨干ღ★★，应事前征求公司董事会执行委员会意见ღ★★，宣布聘任后报公司人事主管部门备案ღ★★；

　　8.公司执行委员会对各控股子公司预算考核指标的制定ღ★★、月度奖金的发放进行审核ღ★★；（十六）董事会授予的其他职权ღ★★。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作ღ★★，组织实施董事会ღ★★、执行委员会决议ღ★★；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案ღ★★；

　　（四）根据董事会执行委员会的审定结果ღ★★，提名公司副总经理ღ★★、财务总监及其他高级管理人员及其报酬事项ღ★★；

　　（二）公司资金ღ★★、资产运用ღ★★，签订重大合同的权限ღ★★，以及向董事会的报告制度ღ★★；（三）董事会认为必要的其他事项ღ★★。

　　第一百四十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职ღ★★。有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定ღ★★。

　　第一百五十条 副总经理由总经理提名ღ★★，由董事会聘任和解聘ღ★★。副总经理协助总经理工作ღ★★。副总经理的职权由总经理工作细则规定ღ★★。

　　第一百五十一条 公司设董事会秘书ღ★★，负责公司股东会和董事会会议的筹备ღ★★、文件保管以及公司股东资料管理ღ★★，办理信息披露事务等事宜ღ★★。

　　第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务ღ★★，给他人造成损害的ღ★★，公司将承担赔偿责任ღ★★；高级管理人员存在故意或者重大过失的ღ★★，也应当承担赔偿责任ღ★★。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章或者本章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，应当承担赔偿责任ღ★★。

　　第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告ღ★★，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告ღ★★。上述年度报告ღ★★、中期报告按照有关法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制ღ★★。

　　第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外ღ★★，不另立会计账簿ღ★★。公司的资金ღ★★，不以任何个人名义开立账户存储ღ★★。

　　第一百五十七条 公司分配当年税后利润时ღ★★，应当提取利润的10%列入公司法定公积金ღ★★。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的ღ★★，可以不再提取ღ★★。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的ღ★★，在依照前款规定提取法定公积金之前ღ★★，应当先用当年利润弥补亏损ღ★★。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润ღ★★，按照股东持有的股份比例分配ღ★★，但本章程规定不按持股比例分配的除外ღ★★。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的ღ★★，股东应当将违反规定分配的利润退还公司ღ★★；给公司造成损失的ღ★★，股东及负有责任的董事ღ★★、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ★★。

　　公积金弥补公司亏损ღ★★，先使用任意公积金和法定公积金ღ★★；仍不能弥补的ღ★★，可以按照法定公积金转为增加注册资本时ღ★★，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%ღ★★。

　　第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后ღ★★，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项ღ★★。

　　第一百六十条 公司可以采取现金ღ★★、股票或者二者相结合的方式分配利润ღ★★。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配ღ★★，采用股票方式进行利润分配的ღ★★，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提ღ★★，并综合考虑公司成长性ღ★★、每股净资产的摊薄等真实合理因素ღ★★。

　　（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）ღ★★；

　　（二）公司该年度或者半年度实现的可分配利润为正值ღ★★、且现金流充裕ღ★★，实施现金分红不会影响公司后续持续经营ღ★★；

　　第一百六十二条 公司现金分红的比例ღ★★：在满足现金分红条件时ღ★★，公司采取固定比例政策进行现金分红ღ★★，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%ღ★★，但公司存在以前年度未弥补亏损的ღ★★，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%ღ★★。

　　第一百六十三条在满足现金分红条件ღ★★、保证公司正常经营和长远发展的前提下凯发k8官方网站ღ★★，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红ღ★★，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红ღ★★。

　　第一百六十五条董事会应当综合考虑所处行业特点ღ★★、发展阶段ღ★★、自身经营模式ღ★★、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素ღ★★，区分下列情形ღ★★，并按照公司章程规定的程序ღ★★，提出差异化的现金分红政策ღ★★：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的ღ★★，进行利润分配时ღ★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%ღ★★；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的ღ★★，进行利润分配时ღ★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%ღ★★；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的ღ★★，进行利润分配时ღ★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%ღ★★；

　　重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资ღ★★、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上ღ★★，募投项目除外ღ★★。

　　第一百六十六条董事会在制定现金分红具体方案时ღ★★，应当认真研究和论证公司现金分红的时机ღ★★、条件和最低比例ღ★★、调整的条件及其决策程序要求等事宜ღ★★，利润分配方案需经董事会过半数表决通过ღ★★。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的ღ★★，有权发表独立意见ღ★★。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的ღ★★，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由ღ★★，并披露ღ★★。

　　股东会对现金分红具体方案进行审议前ღ★★，应当通过接听投资者电话ღ★★、公司公共邮箱ღ★★、网络平台ღ★★、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流ღ★★，充分听取中小股东的意见和诉求ღ★★，及时答复中小股东关心的问题ღ★★。

　　第一百六十七条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案ღ★★。因生产经营情况或者外部经营环境发生变化ღ★★，确需调整或者变更利润分配政策的ღ★★，公司须经董事会详细论证后向股东会提出ღ★★，股东会审议利润分配政策的调整或者变更时ღ★★，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过ღ★★。

　　第一百六十八条 公司实行内部审计制度ღ★★，明确内部审计工作的领导体制ღ★★、职责权限ღ★★、人员配备ღ★★、经费保障ღ★★、审计结果运用和责任追究等ღ★★。

　　第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动ღ★★、风险管理ღ★★、内部控制ღ★★、财务信息等事项进行监督检查ღ★★。

　　第一百七十条 内部审计机构向董事会负责ღ★★。内部审计机构在对公司业务活动ღ★★、风险管理凯发k8官方网站ღ★★、内部控制ღ★★、财务信息监督检查过程中ღ★★，应当接受审计委员会的监督指导ღ★★。内部审计机构发现相关重大问题或者线索ღ★★，应当立即向审计委员会直接报告ღ★★。

　　第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责ღ★★。公司根据内部审计机构出具ღ★★、审计委员会审议后的评价报告及相关资料ღ★★，出具年度内部控制评价报告ღ★★。

　　第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所ღ★★、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时ღ★★，内部审计机构应积极配合ღ★★，提供必要的支持和协作ღ★★。

　　第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计ღ★★、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务ღ★★，聘期1年ღ★★，可以续聘ღ★★。

　　第一百七十五条 公司聘用ღ★★、解聘会计师事务所ღ★★，由股东会决定ღ★★。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所ღ★★。

　　第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实ღ★★、完整的会计凭证ღ★★、会计账簿ღ★★、财务会计报告及其他会计资料ღ★★，不得拒绝ღ★★、隐匿ღ★★、谎报ღ★★。

　　第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时ღ★★，提前30天事先通知会计师事务所ღ★★，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时ღ★★，允许会计师事务所陈述意见ღ★★。

　　第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知ღ★★，以专人送出ღ★★、特快专递ღ★★、传真ღ★★、电子邮件ღ★★、电话等方式进行ღ★★。

　　第一百八十三条 公司通知以专人送出的ღ★★，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）ღ★★，被送达人签收日期为送达日期ღ★★；公司通知以特快专递送出的ღ★★，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期ღ★★；公司通知以电子邮件或者传真方式送出的ღ★★，以电脑或者传真机上记录的时间为送达日期ღ★★；公司通知以公告方式送出ღ★★，第一次公告刊登日为送达日期ღ★★。

　　第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知ღ★★，会议及会议作出的决议并不仅因此无效ღ★★。

　　第一百八十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体ღ★★。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并ღ★★，被吸收的公司解散ღ★★。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并ღ★★，合并各方解散ღ★★。

　　第一百八十七条 公司合并ღ★★，应当由合并各方签订合并协议ღ★★，并编制资产负债表及财产清单ღ★★。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人ღ★★，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ★★。

　　债权人自接到通知之日起30日内ღ★★，未接到通知的自公告之日起45日内ღ★★，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ★★。

　　第一百八十八条 公司合并时ღ★★，合并各方的债权ღ★★、债务ღ★★，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继老狼二区忘忧草欢迎您大豆ღ★★。

　　公司分立ღ★★，应当编制资产负债表及财产清单ღ★★。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人ღ★★，并于30日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告ღ★★。

　　第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任ღ★★。但是ღ★★，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外ღ★★。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人ღ★★，并于30日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告ღ★★。债权人自接到通知之日起30日内ღ★★，未接到通知的自公告之日起45日内ღ★★，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ★★。

　　第一百九十二条 公司依照本章程相关规定用公积金弥补亏损后ღ★★，仍有亏损的ღ★★，可以减少注册资本弥补亏损ღ★★。减少注册资本弥补亏损的ღ★★，公司不得向股东分配ღ★★，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务ღ★★。

　　依照前款规定减少注册资本的ღ★★，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定ღ★★，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体公告或者国家企业信用信息公示系统公告ღ★★。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后ღ★★，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前ღ★★，不得分配利润ღ★★。

　　第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的ღ★★，股东应当退还其收到的资金ღ★★，减免股东出资的应当恢复原状ღ★★；给公司造成损失的凯发k8官方网站ღ★★，股东及负有责任的董事ღ★★、高级管理人员应当承担赔偿责任ღ★★。

　　第一百九十四条 公司合并或者分立ღ★★，登记事项发生变更的ღ★★，应当依法向公司登记机关办理变更登记ღ★★；公司解散的ღ★★，应当依法办理公司注销登记ღ★★；设立新公司的ღ★★，应当依法办理公司设立登记ღ★★。

　　（五）公司经营管理发生严重困难ღ★★，继续存续会使股东利益受到重大损失ღ★★，通过其他途径不能解决的ღ★★，持有公司10%以上表决权的股东ღ★★，可以请求人民法院解散公司ღ★★。

　　第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项ღ★★、第（二）项情形ღ★★，且尚未向股东分配财产的ღ★★，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续ღ★★。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的ღ★★，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过ღ★★。

　　第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项ღ★★、第（二）项ღ★★、第（四）项ღ★★、第（五）项规定而解散的ღ★★，应当清算ღ★★。董事为公司清算义务人ღ★★，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算ღ★★。清算组由董事组成ღ★★，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外ღ★★。

　　第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人ღ★★，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ★★。债权人应当自接到通知之日起30日内ღ★★，未接到通知的自公告之日起45日内ღ★★，向清算组申报其债权ღ★★。

　　第二百条 清算组在清理公司财产ღ★★、编制资产负债表和财产清单后ღ★★，应当制订清算方案ღ★★，并报股东会或者人民法院确认ღ★★。

　　公司财产在分别支付清算费用ღ★★、职工的工资ღ★★、社会保险费用和法定补偿金ღ★★，缴纳所欠税款ღ★★，清偿公司债务后的剩余财产ღ★★，公司按照股东持有的股份比例分配ღ★★。

　　清算期间ღ★★，公司存续ღ★★，但不得开展与清算无关的经营活动ღ★★。公司财产在未按前款规定清偿前ღ★★，将不会分配给股东ღ★★。

　　第二百〇一条 清算组在清理公司财产ღ★★、编制资产负债表和财产清单后ღ★★，发现公司财产不足清偿债务的ღ★★，应当依法向人民法院申请破产清算ღ★★。

　　第二百〇二条 公司清算结束后凯发k8官方网站ღ★★，清算组应当制作清算报告ღ★★，报股东会或者人民法院确认ღ★★，并报送公司登记机关ღ★★，申请注销公司登记ღ★★。

　　清算组成员怠于履行清算职责ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，应当承担赔偿责任ღ★★；因故意或者重大过失给债权人造成损失的ღ★★，应当承担赔偿责任ღ★★。

　　第二百〇五条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定ღ★★，公司设立中国共产党中创物流股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）ღ★★，开展党的活动ღ★★，发挥政治核心作用ღ★★，对外加强与上级党组织的沟通联系ღ★★，对内加强先进企业文化培育ღ★★、骨干人才吸引ღ★★，打造党性强ღ★★、素质高的业务团队ღ★★，引领ღ★★、推动公司健康ღ★★、可持续发展ღ★★。

　　第二百〇六条 公司为党建工作开展提供必要条件ღ★★，配备党务工作人员ღ★★，保障党组织工作经费ღ★★。党组织工作经费纳入公司预算凯发k8官方网站ღ★★，从公司管理费用中列支ღ★★。

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行ღ★★，落实上级党组织的重大战略决策ღ★★、重要工作部署ღ★★；

　　（二）对公司董事会ღ★★、董事会执行委员会拟审议的重要人事任免ღ★★、重要投资计划ღ★★、重要风险管控和重要安全事件处置提出意见和建议ღ★★；

　　（三）研究布置公司党群工作ღ★★，加强党组织的自身建设ღ★★，领导公司思想政治工作ღ★★、精神文明建设ღ★★、党风廉政建设ღ★★、企业文化建设和工会ღ★★、共青团等群团工作ღ★★，推动公司企业文化建设健康发展ღ★★。

　　（一）《公司法》或者有关法律ღ★★、行政法规修改后ღ★★，章程规定的事项与修改后的法律ღ★★、行政法规的规定相抵触的ღ★★；

　　第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的ღ★★，须报主管机关批准ღ★★；涉及公司登记事项的ღ★★，依法办理变更登记ღ★★。

　　（一）控股股东ღ★★，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东ღ★★；或者持有股份的比例虽然不足50%ღ★★，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东ღ★★。

　　（二）实际控制人ღ★★，是指通过投资关系ღ★★、协议或者其他安排ღ★★，能够实际支配公司行为的自然人ღ★★、法人或者其他组织ღ★★。

　　（三）关联关系ღ★★，是指公司控股股东ღ★★、实际控制人ღ★★、董事ღ★★、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系ღ★★，以及可能导致公司利益转移的其他关系ღ★★。

　　第二百一十五条本章程以中文书写ღ★★，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时ღ★★，以在青岛市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准ღ★★。

　　第二百一十六条本章程所称“以上”ღ★★、“以内”ღ★★、“以下”ღ★★，都含本数ღ★★；“过”ღ★★、“以外”ღ★★、“低于”ღ★★、“超过”ღ★★、“不足”ღ★★、“多于”不含本数ღ★★。