k8凯发国际凯发K8旗舰厅k8凯发国际✿ღ★，凯发k8官网首页✿ღ★，凯发本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载✿ღ★、误导性陈述或者重大遗漏✿ღ★，并对其内容的真实性✿ღ★、准确性和完整性依法承担法律责任✿ღ★。

　　本公司所有激励对象承诺✿ღ★，公司因信息披露文件中有虚假记载✿ღ★、误导性陈述或者重大遗漏✿ღ★，导致不符合授予权益或权益归属安排的✿ღ★，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载✿ღ★、误导性陈述或者重大遗漏后✿ღ★，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司✿ღ★。

　　一✿ღ★、《天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”✿ღ★、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》和其他有关法律✿ღ★、行政法规✿ღ★、规范性文件✿ღ★，以及《天津凯发电气股份有限公司章程》等有关规定制订✿ღ★。

　　二✿ღ★、本激励计划采取的激励工具为股票期权✿ღ★。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或二级市场回购的公司A股普通股股票✿ღ★。

　　三✿ღ★、本激励计划拟授予的股票期权数量合计不超过500.00万份✿ღ★，占本激励计划草案公告日公司股本总额32,004.0493万股的1.56%✿ღ★；其中首次授予股票期权400.00万份✿ღ★，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,004.0493万股的1.25%✿ღ★；预留股票期权100.00万份✿ღ★，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的20.00%✿ღ★，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,004.0493万股的0.31%✿ღ★。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买1股凯发电气股票的权利✿ღ★。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%✿ღ★。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%✿ღ★。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间✿ღ★，若公司发生资本公积转增股本✿ღ★、派发股票红利✿ღ★、股份拆细或缩股✿ღ★、配股等事宜✿ღ★，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整✿ღ★。

　　四✿ღ★、本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为12.46元/股✿ღ★。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间✿ღ★，若公司发生资本公积转增股本凯发k8国际娱乐官网入口✿ღ★、派发股票红利✿ღ★、股份拆细或缩股✿ღ★、配股✿ღ★、派息等事宜✿ღ★，股票期权的行权价格将做相应的调整✿ღ★。

　　五✿ღ★、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过8人✿ღ★，包括本激励计划草案公告时在子公司凯育智航✿ღ★、凯发中特✿ღ★、欧力配网任职的核心管理人员和核心骨干员工✿ღ★。

　　本次激励计划激励对象王澎飞先生为持有公司5%以上股份的股东淮安中特智慧能源合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人✿ღ★。凯发中特为公司子公司✿ღ★，其专注于为客户提供安全✿ღ★、高效✿ღ★、绿色的智慧能源系统解决方案✿ღ★，致力于构建“智慧能源产品与系统级解决方案提供商”的业务模式✿ღ★，产品覆盖智能配电✿ღ★、智慧新能源✿ღ★、智慧教育及校园综合能源等领域✿ღ★。王澎飞先生现任凯发中特总经理✿ღ★，主要负责制定凯发中特新能源领域的发展战略规划✿ღ★，负责相关领域的市场开拓✿ღ★、团队建设和技术把关✿ღ★，其具有丰富的新能源领域行业经验和扎实的专业知识✿ღ★，是凯发中特重要的管理人员和核心骨干人员✿ღ★。

　　该激励对象参与本次激励计划有助于调动公司及子公司凯发中特相关核心人员的积极性✿ღ★，并能更好地激发员工的能动性和创造力✿ღ★，从而有助于公司在深耕轨道交通领域的基础上✿ღ★，拓展公司既有产品和技术的应用场景和边界✿ღ★，积极探索供电自动化技术和产品在新能源✿ღ★、新型电力系统✿ღ★、智慧校园✿ღ★、智慧港口✿ღ★、数据中心等应用场景的推广应用✿ღ★，培育公司第二增长曲线✿ღ★，从而实现公司可持续高质量的发展✿ღ★。因此✿ღ★，公司将王澎飞先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要✿ღ★，符合《上市规则》等相关法律法规的规定✿ღ★，具有必要性与合理性✿ღ★。

　　除上述人员外✿ღ★，本次激励计划的激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）✿ღ★、高级管理人员✿ღ★、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶✿ღ★、父母✿ღ★、子女✿ღ★。

　　六✿ღ★、本激励计划首次授予有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止✿ღ★，最长不超过48个月✿ღ★。激励对象获授的股票期权将按约定比例分次行权✿ღ★，每次权益行权以满足相应的行权条件为前提条件✿ღ★。

　　八✿ღ★、参与本激励计划的激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）✿ღ★、高级管理人员国美在线优惠券✿ღ★、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶✿ღ★、父母✿ღ★、子女✿ღ★。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条✿ღ★、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定不存在不得成为激励对象的下列情形✿ღ★：

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选✿ღ★；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施✿ღ★；

　　九✿ღ★、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助✿ღ★，包括为其贷款提供担保✿ღ★。

　　十✿ღ★、本公司所有激励对象承诺✿ღ★，公司因信息披露文件中有虚假记载✿ღ★、误导性陈述或者重大遗漏✿ღ★，导致不符合授予权益或权益归属安排的✿ღ★，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载✿ღ★、误导性陈述或者重大遗漏后✿ღ★，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司✿ღ★。

　　十二✿ღ★、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内✿ღ★，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并公告✿ღ★。公司未能在60日内完成上述工作的✿ღ★，终止实施本激励计划✿ღ★，未授予的股票期权失效✿ღ★。根据《上市公司股权激励管理办法》规定✿ღ★，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日✿ღ★。

　　为了进一步健全公司长效激励机制✿ღ★，吸引和留住优秀人才✿ღ★，充分调动公司核心员工的积极性✿ღ★，有效地将股东利益✿ღ★、公司利益和核心团队个人利益结合在一起✿ღ★，使各方共同关注公司的长远发展✿ღ★，在充分保障股东利益的前提下✿ღ★，按照收益与贡献匹配的原则✿ღ★，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律✿ღ★、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定✿ღ★，制定本激励计划✿ღ★。

　　一✿ღ★、股东会作为公司的最高权力机构✿ღ★，负责审议批准本激励计划的实施✿ღ★、变更和终止✿ღ★。在合法✿ღ★、合规的前提下✿ღ★，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施✿ღ★。

　　二✿ღ★、董事会作为本激励计划的执行机构✿ღ★，负责本激励计划的实施✿ღ★。董事会下设薪酬与考核委员会✿ღ★，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议✿ღ★，董事会审议通过本激励计划后✿ღ★，应当提请股东会审议✿ღ★。经股东会合理授权✿ღ★，由董事会负责管理本激励计划的实施✿ღ★。

　　三✿ღ★、薪酬与考核委员会对本激励计划的实施进行监督✿ღ★，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展✿ღ★，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见✿ღ★。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律✿ღ★、法规✿ღ★、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督✿ღ★，并且负责审核激励对象的名单✿ღ★。

　　公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的✿ღ★，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展✿ღ★，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见✿ღ★。

　　公司在向激励对象授予权益前✿ღ★，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见✿ღ★。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异✿ღ★，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见✿ღ★。

　　激励对象在行使权益前✿ღ★，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见✿ღ★。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》✿ღ★、《证券法》✿ღ★、《管理办法》✿ღ★、《上市规则》✿ღ★、《自律监管指南第1号》等有关法律✿ღ★、法规✿ღ★、规范性文件和《公司章程》的相关规定✿ღ★，结合公司实际情况而确定✿ღ★。

　　本激励计划的激励对象为在子公司凯育智航✿ღ★、凯发中特✿ღ★、欧力配网任职的核心管理人员和核心骨干员工✿ღ★，但不包括凯发电气董事（包括独立董事）✿ღ★、高级管理人员✿ღ★、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶✿ღ★、父母✿ღ★、子女✿ღ★。

　　本激励计划首次授予的激励对象不超过8人✿ღ★，均为在子公司凯育智航✿ღ★、凯发中特✿ღ★、欧力配网任职的核心管理人员和核心骨干员工✿ღ★。

　　本次激励计划激励对象王澎飞先生为持有公司5%以上股份的股东淮安中特智慧能源合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人✿ღ★。凯发中特为公司子公司✿ღ★，其专注于为客户提供安全✿ღ★、高效✿ღ★、绿色的智慧能源系统解决方案✿ღ★，致力于构建“智慧能源产品与系统级解决方案提供商”的业务模式✿ღ★，产品覆盖智能配电✿ღ★、智慧新能源✿ღ★、智慧教育及校园综合能源等领域✿ღ★。王澎飞先生现任凯发中特总经理✿ღ★，主要负责制定凯发中特新能源领域的发展战略规划✿ღ★，负责相关领域的市场开拓✿ღ★、团队建设和技术把关✿ღ★，其具有丰富的新能源领域行业经验和扎实的专业知识✿ღ★，是凯发中特重要的管理人员和核心骨干人员✿ღ★。

　　该激励对象参与本次激励计划有助于调动公司及子公司凯发中特相关核心人员的积极性✿ღ★，并能更好地激发员工的能动性和创造力✿ღ★，从而有助于公司在深耕轨道交通领域的基础上✿ღ★，拓展公司既有产品和技术的应用场景和边界✿ღ★，积极探索供电自动化技术和产品在新能源✿ღ★、新型电力系统✿ღ★、智慧校园✿ღ★、智慧港口✿ღ★、数据中心等应用场景的推广应用✿ღ★，培育公司第二增长曲线✿ღ★，从而实现公司可持续高质量的发展✿ღ★。因此✿ღ★，公司将王澎飞先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要✿ღ★，符合《上市规则》等相关法律法规的规定✿ღ★，具有必要性与合理性✿ღ★。

　　除上述人员外✿ღ★，本激励计划激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）✿ღ★、高级管理人员✿ღ★、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶✿ღ★、父母✿ღ★、子女✿ღ★。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系✿ღ★。

　　预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定✿ღ★，经董事会提出✿ღ★、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见✿ღ★、律师发表专业意见并出具法律意见书后✿ღ★，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息✿ღ★。超过12个月未明确激励对象的✿ღ★，预留权益失效✿ღ★。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定✿ღ★。

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后✿ღ★，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务✿ღ★，公示期不少于10天✿ღ★。

　　（二）公司薪酬与考核委员将对激励对象名单进行审核✿ღ★，充分听取公示意见✿ღ★，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员对激励对象名单审核及公示情况的说明✿ღ★。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员核实✿ღ★。

　　本激励计划拟授予的股票期权数量合计不超过500.00万份✿ღ★，占本激励计划草案公告日公司股本总额32,004.0493万股的1.56%✿ღ★；其中首次授予股票期权400.00万份✿ღ★，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,004.0493万股的1.25%✿ღ★；预留股票期权100.00万份✿ღ★，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的20.00%✿ღ★，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,004.0493万股的0.31%✿ღ★。

　　截至本激励计划草案公告日✿ღ★，公司在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%✿ღ★。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票✿ღ★，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%✿ღ★。

　　2✿ღ★、本激励计划激励对象不包括凯发电气董事（包括独立董事）✿ღ★、高级管理人员✿ღ★、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶✿ღ★、父母✿ღ★、子女✿ღ★。

　　3✿ღ★、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定✿ღ★，经董事会提出✿ღ★、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见✿ღ★、律师发表专业意见并出具法律意见书后✿ღ★，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息✿ღ★。

　　本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止✿ღ★，最长不超过48个月✿ღ★。

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定✿ღ★，授予日必须为交易日✿ღ★。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告✿ღ★。公司未能在60日内完成上述工作的✿ღ★，应当及时披露不能完成的原因✿ღ★，并宣告终止实施本激励计划✿ღ★，未完成授予的股票期权失效✿ღ★。

　　本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期✿ღ★，自相应股票期权授予之日起算✿ღ★。首次授予部分的等待期为自相应股票期权授予之日起分别为12个月✿ღ★、24个月✿ღ★、36个月✿ღ★。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让✿ღ★、用于担保或偿还债务✿ღ★。

　　在本激励计划经股东会通过后✿ღ★，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权✿ღ★。可行权日必须为交易日✿ღ★，但不得在下列期间内行权✿ღ★：（一）公司年度报告✿ღ★、半年度报告公告前十五日内✿ღ★，因特殊原因推迟公告日期的✿ღ★，自原预约公告日前十五日起算✿ღ★；

　　（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中✿ღ★，至依法披露之日内✿ღ★；

　　自首次授予之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予之日起24个月内的最后 一个交易日当日止

　　自首次授予之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予之日起36个月内的最后 一个交易日当日止

　　自首次授予之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予之日起48个月内的最后 一个交易日当日止

　　若预留的股票期权在2026年三季报披露之前授予完成✿ღ★，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致✿ღ★；若本激励计划预留授予的股票期权于2026年三季报披露之后授予完成✿ღ★，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排如下表所示✿ღ★：

　　自预留授予之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予之日起24个月内的最后 一个交易日当日止

　　自预留授予之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予之日起36个月内的最后 一个交易日当日止

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权✿ღ★，不得行权或递延至下期行权✿ღ★，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权✿ღ★。在股票期权各行权期结束后✿ღ★，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权✿ღ★，公司将予以注销✿ღ★。

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》✿ღ★、《证券法》等相关法律✿ღ★、法规✿ღ★、规范性文件和《公司章程》执行✿ღ★，具体规定如下✿ღ★：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的✿ღ★，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%✿ღ★；在离职后半年内✿ღ★，不得转让其所持有的本公司股份✿ღ★。

　　（二）激励对象为公司董事✿ღ★、高级管理人员及其配偶✿ღ★、父母✿ღ★、子女的✿ღ★，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出✿ღ★，或者在卖出后6个月内又买入✿ღ★，由此所得收益归本公司所有✿ღ★，本公司董事会将收回其所得收益✿ღ★。

　　（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事✿ღ★、高级管理人员减持股份》等相关规定✿ღ★。

　　（四）在本激励计划有效期内✿ღ★，如果《公司法》✿ღ★、《证券法》等相关法律法规✿ღ★、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化✿ღ★，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定✿ღ★。

　　本计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每股12.46元✿ღ★。即满足行权条件后✿ღ★，激励对象获授的每份股票期权可以每股12.46元的价格购买1股公司股票✿ღ★。

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）12.46元/股✿ღ★；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）11.82元/股✿ღ★。

　　同时满足下列授予条件时✿ღ★，公司应向激励对象授予股票期权✿ღ★，反之✿ღ★，若下列任一授予条件未达成的✿ღ★，则不能向激励对象授予股票期权凯发k8国际娱乐官网入口✿ღ★。

　　4✿ღ★、具有《公司法》规定的不得担任公司董事✿ღ★、高级管理人员情形的✿ღ★；5✿ღ★、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的✿ღ★；

　　4✿ღ★、具有《公司法》规定的不得担任公司董事✿ღ★、高级管理人员情形的✿ღ★；5✿ღ★、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的✿ღ★；

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的✿ღ★，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销✿ღ★；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的✿ღ★，公司将终止其参与本激励计划的权利✿ღ★，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销✿ღ★。

　　本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026-2028年三个会计年度✿ღ★，每个会计年度考核一次✿ღ★，分别对子公司凯育智航✿ღ★、凯发中特✿ღ★、欧力配网的业绩指标进行考核✿ღ★，以达到业绩考核目标作为所属子公司激励对象当年度的行权条件之一✿ღ★。

　　2✿ღ★、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯育智航股东的净利润✿ღ★，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据✿ღ★。

　　2凯发k8国际娱乐官网入口✿ღ★、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯发中特股东的净利润✿ღ★，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据✿ღ★。

　　2✿ღ★、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于欧力配网股东的净利润✿ღ★，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据国美在线优惠券✿ღ★。

　　若预留的股票期权在2026年三季报披露之前授予完成✿ღ★，则预留部分考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致✿ღ★；若预留部分在2026年三季报披露之后授予完成✿ღ★，则预留部分的考核年度为2027-2028年两个会计年度✿ღ★，每个会计年度考核一次✿ღ★，该预留部分各年度业绩考核目标如下✿ღ★：

　　2✿ღ★、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯育智航股东的净利润✿ღ★，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据✿ღ★。

　　2✿ღ★、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于凯发中特股东的净利润✿ღ★，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据✿ღ★。

　　2✿ღ★、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于欧力配网股东的净利润✿ღ★，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据✿ღ★。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的考核相关规定组织实施✿ღ★，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量✿ღ★。届时根据下表确定激励对象的实际可行权的股份数量✿ღ★：

　　在公司层面业绩目标达成的前提下✿ღ★，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例✿ღ★。

　　如行权期内的任一年度子公司业绩条件未达到行权条件的✿ღ★，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销✿ღ★。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的✿ღ★，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司注销✿ღ★。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润✿ღ★。营业收入✿ღ★、净利润指标是衡量企业经营状况✿ღ★、盈利能力✿ღ★、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志✿ღ★。为实现上市公司的战略规划✿ღ★、经营目标✿ღ★，本激励计划决定选用经审计的各子公司营业收入或经审计的扣除非经常性损益后的各子公司归属于股东的净利润但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标✿ღ★，该指标能够较好地反映子公司的业务经营情况和盈利能力✿ღ★。上述业绩指标不仅有助于公司提升竞争力✿ღ★、人才吸引力✿ღ★，对公司核心团队的建设起到积极作用✿ღ★，也有利于调动核心团队的主动性和创造性✿ღ★，确保公司未来发展战略和经营目标的实现✿ღ★，为股东带来更高效✿ღ★、更持久的回报✿ღ★。

　　除公司层面业绩考核指标外✿ღ★，本次激励计划还设定了严密的个人层面绩效考核指标✿ღ★，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确✿ღ★、全面的综合评价✿ღ★。只有在两个指标同时达成的情况下✿ღ★，激励对象获授的股票期权才能行权✿ღ★。

　　综上✿ღ★，本激励计划的考核指标体系设定具有全面性✿ღ★、科学性及可操作性✿ღ★，对激励对象而言✿ღ★，激励性和约束性兼具✿ღ★，能够达到本激励计划的考核✿ღ★、激励效果✿ღ★。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象行权前✿ღ★，公司有资本公积金转增股本✿ღ★、派送股票红利✿ღ★、股票拆细✿ღ★、缩股或配股等事项国美在线优惠券✿ღ★，应对股票期权数量进行相应的调整✿ღ★。调整方法如下✿ღ★：

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前✿ღ★，公司有资本公积转增股本✿ღ★、派送股票红利✿ღ★、股份拆细✿ღ★、配股✿ღ★、缩股或派息等事项✿ღ★，应对股票期权的行权价格进行相应的调整✿ღ★。调整方法如下✿ღ★：

　　当出现上述情况时✿ღ★，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量✿ღ★、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权授予/行权数量和价格的✿ღ★，除董事会审议相关议案外✿ღ★，必须提交公司股东会审议）✿ღ★。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见✿ღ★。调整议案经董事会审议通过后✿ღ★，公司应当及时披露董事会决议公告✿ღ★，同时公告法律意见书✿ღ★。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定✿ღ★，公司将在授予日至行权日期间的每个资产负债表日✿ღ★，根据最新取得的可行权的人数变动✿ღ★、业绩指标完成情况等后续信息✿ღ★，修正预计可行权股票期权的数量✿ღ★，并按照股票期权授予日的公允价值✿ღ★，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积✿ღ★。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定✿ღ★，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算✿ღ★。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型✿ღ★，并于2026年1月13日用该模型对首次授予的400.00万份股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）✿ღ★。具体参数选取如下✿ღ★：

　　（二）有效期分别为✿ღ★：12个月✿ღ★、24个月✿ღ★、36个月（授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限）✿ღ★；

　　（三）历史波动率✿ღ★：28.8991%✿ღ★、33.7071%✿ღ★、29.3570%（分别采用创业板综合指数截至2026年1月13日最近12✿ღ★、24✿ღ★、36个月的波动率）✿ღ★；

　　（四）无风险利率✿ღ★：1.50%✿ღ★、2.10%✿ღ★、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期✿ღ★、2年期✿ღ★、3年期存款基准利率）✿ღ★；

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值✿ღ★，并最终确认本激励计划的股份支付费用✿ღ★，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销✿ღ★。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支✿ღ★。

　　假设首次授予股票期权的授权日为2026年2月✿ღ★，根据中国会计准则要求✿ღ★，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示✿ღ★：单位✿ღ★：万元✿ღ★、万股

　　2✿ღ★、上述结果并不代表最终的会计成本✿ღ★。实际会计成本除了与实际授予日✿ღ★、授予日收盘价和授予数量相关✿ღ★，还与实际生效和失效的数量有关✿ღ★，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响✿ღ★。

　　上述测算部分不包含股票期权的预留部分✿ღ★，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用✿ღ★。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同✿ღ★。

　　以目前信息初步估计✿ღ★，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下✿ღ★，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响✿ღ★。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用✿ღ★，由此激发核心团队的积极性✿ღ★，提高经营效率✿ღ★，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加✿ღ★。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议✿ღ★。董事会审议本激励计划时✿ღ★，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决✿ღ★。董事会应当在审议通过本计划并履行公示✿ღ★、公告程序后✿ღ★，将本激励计划提交股东会审议✿ღ★；同时提请股东会授权✿ღ★，负责实施股票期权的授予✿ღ★、行权✿ღ★、注销工作✿ღ★。

　　（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展✿ღ★，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见✿ღ★。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书✿ღ★，根据法律✿ღ★、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见✿ღ★。

　　（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查✿ღ★，并说明是否存在内幕交易行为✿ღ★。知悉内幕信息而买卖本公司股票的✿ღ★，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的✿ღ★，均不得成为激励对象✿ღ★，但法律✿ღ★、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外✿ღ★。

　　（五）本计划经公司股东会审议通过后方可实施✿ღ★。公司应当在召开股东会前✿ღ★，通过公司网站或者其他途径✿ღ★，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）✿ღ★。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核✿ღ★，充分听取公示意见✿ღ★。公司应当在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明✿ღ★。

　　（六））公司股东会在对本激励计划进行投票表决时✿ღ★，股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决✿ღ★，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过✿ღ★，单独统计并披露除公司董事✿ღ★、高级管理人员✿ღ★、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况✿ღ★。

　　公司股东会审议本激励计划时✿ღ★，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东✿ღ★，应当回避表决✿ღ★。

　　（七）本激励计划经公司股东会审议通过✿ღ★，且达到本激励计划规定的授予条件时✿ღ★，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权✿ღ★。经股东会授权后✿ღ★，董事会负责实施股票期权的授予✿ღ★、行权和注销工作✿ღ★。

　　（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后✿ღ★，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》✿ღ★，以约定双方的权利义务关系✿ღ★。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前✿ღ★，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告✿ღ★。公司薪酬与考核委员会应当发表明确意见✿ღ★。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书✿ღ★。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时✿ღ★，公司薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）✿ღ★、律师事务所应当同时发表明确意见✿ღ★。

　　（五）本激励计划经股东会审议通过后✿ღ★，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告✿ღ★。若公司未能在60日内完成授予公告的国美在线优惠券✿ღ★，本激励计划终止实施✿ღ★，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）✿ღ★。

　　（一）股票期权行权前✿ღ★，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议✿ღ★，公司薪酬与考核委员会应当发表明确意见✿ღ★，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见✿ღ★。

　　（二）对于满足行权条件的激励对象✿ღ★，需将认购股票期权的资金按照公司规定缴款至公司指定账户✿ღ★，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足行权条件的股票期权✿ღ★。对于满足行权条件的激励对象✿ღ★，公司可以根据实际情况✿ღ★，向激励对象提供统一或自主行权方式✿ღ★；对于未满足条件的激励对象✿ღ★，由公司注销其持有的该期股票期权✿ღ★。公司应当及时披露相关实施情况的公告✿ღ★。

　　（三）公司办理股票期权行权前✿ღ★，应当向证券交易所提出申请✿ღ★，经证券交易所确认后✿ღ★，由证券登记结算机构办理登记事宜✿ღ★。

　　（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让✿ღ★，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律✿ღ★、法规和规范性文件的规定✿ღ★。

　　（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的✿ღ★，应当由股东会审议决定✿ღ★，且不得包括下列情形✿ღ★：

　　✿ღ★、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本✿ღ★、派送股票红利✿ღ★、股份拆细✿ღ★、配股✿ღ★、缩股或派息等原因导致降低行权价格情形除外）✿ღ★。

　　（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展✿ღ★，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见✿ღ★。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定✿ღ★、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见✿ღ★。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定✿ღ★、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见✿ღ★。

　　（四）终止实施本激励计划的✿ღ★，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销的手续✿ღ★。

　　（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的凯发k8国际娱乐官网入口✿ღ★，自决议公告之日起3个月内✿ღ★，不得再次审议股权激励计划✿ღ★。

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权✿ღ★，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核✿ღ★。若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权条件✿ღ★，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象对应考核期尚未行使的股票期权✿ღ★。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助✿ღ★，包括为其贷款提供担保✿ღ★。

　　（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会✿ღ★、深圳证券交易所✿ღ★、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定✿ღ★，积极配合激励对象为满足行权期条件的股票期权按规定办理行权事宜✿ღ★。因中国证监会✿ღ★、深圳证券交易所✿ღ★、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权登记事宜✿ღ★，并给激励对象造成损失的✿ღ★，公司不承担责任✿ღ★。

　　（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利✿ღ★，不构成公司对员工聘用期限的承诺✿ღ★，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行✿ღ★。

　　（六）若激励对象因触犯法律法规✿ღ★、违反职业道德✿ღ★、泄露公司机密✿ღ★、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉✿ღ★，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准✿ღ★，公司可以对激励对象尚未行权的股票期权进行注销✿ღ★。情节严重的✿ღ★，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿✿ღ★。

　　（三）激励对象获授的股票期权在完成行权登记前不得转让✿ღ★、质押✿ღ★、抵押✿ღ★、担保或偿还债务等国美在线优惠券✿ღ★。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权✿ღ★，同时也不参与股票红利✿ღ★、股息的分配✿ღ★。

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载✿ღ★、误导性陈述或者重大遗漏✿ღ★，导致不符合授予权益或行使权益安排的✿ღ★，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销处理✿ღ★；激励对象获授股票期权已行权的✿ღ★，应当返还既得利益✿ღ★，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益✿ღ★。

　　（六）激励对象在行权后离职的✿ღ★，自离职之日起6个月内（自劳动关系/聘用关系解除之日起计算）不得在与公司生产同类产品✿ღ★、经营同类业务且有竞争关系或者利害关系的企业✿ღ★、事业单位✿ღ★、社会团体✿ღ★、个体经营户或其它组织内担任任何职务（包括但不限于合伙人✿ღ★、董事✿ღ★、监事✿ღ★、经理✿ღ★、职员✿ღ★、代理人✿ღ★、顾问等）✿ღ★，或者自己生产与公司有竞争关系的同类产品✿ღ★、经营与公司有竞争关系的同类业务（包括但不限于以股东✿ღ★、间接投资人或实际控制人等身份参与）✿ღ★，也不得以其他形式变相为与公司生产同类产品✿ღ★、经营同类业务且有竞争关系的其他单位提供咨询✿ღ★、服务或技术指导凯发k8国际娱乐官网入口✿ღ★，但最后一次行权后满2年离职的除外✿ღ★。若违反此条✿ღ★，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司✿ღ★，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金✿ღ★，给公司造成损失的✿ღ★，还应同时向公司承担赔偿责任✿ღ★。

　　（一）公司出现下列情形之一的✿ღ★，本激励计划终止实施✿ღ★，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销✿ღ★，公司不对激励对象承担任何赔偿责任✿ღ★：✿ღ★：

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载✿ღ★、误导性陈述或者重大遗漏✿ღ★，导致不符合授予权益或行使权益安排的✿ღ★，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销处理✿ღ★；激励对象获授股票期权已行权的✿ღ★，应当返还既得利益✿ღ★，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益✿ღ★。

　　（一）激励对象发生职务变更✿ღ★，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的✿ღ★，其获授的股票期权将按照职务变更前本计划规定的程序办理行权✿ღ★；但是✿ღ★，激励对象因不能胜任岗位工作✿ღ★、触犯法律✿ღ★、违反执业道德✿ღ★、泄露公司机密✿ღ★、失职或渎职✿ღ★、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更✿ღ★，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的✿ღ★，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权✿ღ★，其未获准行权的股票期权作废✿ღ★，由公司注销✿ღ★。

　　（二）激励对象离职的✿ღ★，包括主动辞职✿ღ★、因公司裁员而离职✿ღ★、合同到期不再续约✿ღ★、因个人过错公司解聘✿ღ★、协商解除劳动合同或聘用协议等情形✿ღ★，自离职之日起激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权✿ღ★，其未获准行权的股票期权作废✿ღ★，由公司注销✿ღ★。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税✿ღ★。个人过错包括但不限于以下行为✿ღ★：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同✿ღ★、保密协议✿ღ★、竞业禁止协议或任何其他类似协议✿ღ★；违反了居住国家的法律✿ღ★，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等✿ღ★。

　　（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休✿ღ★，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权✿ღ★，其未获准行权的股票期权作废✿ღ★，由公司注销✿ღ★。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的激励对象✿ღ★，其获授的股票期权按照退休后新签署聘用合同的约定进行行权✿ღ★。

　　（四）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的✿ღ★，自情况发生之日起✿ღ★，激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权✿ღ★，其未获准行权的股票期权作废✿ღ★，由公司注销✿ღ★。激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的✿ღ★，其所获授的股票期权不作变更✿ღ★，仍可按照本计划规定的程序进行✿ღ★。发生上述情形时✿ღ★，激励对象个人绩效考核条件不再纳入行权条件✿ღ★。

　　（五）激励对象非因执行职务身故的✿ღ★，自情况发生之日起✿ღ★，激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权✿ღ★，其未获准行权的股票期权作废✿ღ★，由公司注销国美在线优惠券✿ღ★。

　　激励对象因执行职务身故的✿ღ★，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有✿ღ★，并按照身故前本计划规定的程序进行✿ღ★。发生上述情形时✿ღ★，激励对象个人绩效考核条件不再纳入行权条件✿ღ★。

　　公司与激励对象发生争议✿ღ★，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决✿ღ★；规定不明的✿ღ★，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决✿ღ★；协商不成✿ღ★，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决✿ღ★。