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　　北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

　　一✿✿★、关于本次激励计划的批准和授权 1. 2024年9月5日✿✿★，公司召开第六届董事会第八次会议✿✿★，审议通过与本次激励计划有关的议案✿✿★。 2. 2024年9月5日✿✿★，公司召开第六届监事会第七次会议✿✿★，审议通过与本次激励计划有关的议案✿✿★。 3. 2024年9月6日至2024年9月15日✿✿★，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示k8凯发官方权威AG✿✿★。 4. 2024年9月19日✿✿★，公司披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》✿✿★。 5. 2024年9月23日✿✿★，公司召开2024年第一次临时股东大会✿✿★，审议并通过相关议案✿✿★。 6. 2024年11月20日日本卡一卡二卡三爱区✿✿★，公司召开第六届董事会第十一次会议✿✿★、第六届监事会第十次会议✿✿★，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》✿✿★。

　　二✿✿★、本次激励计划的授予日 1. 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的议案✿✿★，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日日本卡一卡二卡三爱区✿✿★。 2. 2024年11月20日✿✿★，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议✿✿★，确定将2024年11月20日作为公司本次激励计划的授予日✿✿★，向157名激励对象授予限制性股票500.00万股✿✿★。

　　三k8凯发官方权威AG✿✿★、本次授予的激励对象✿✿★、授予数量及授予价格 1. 2024年11月20日✿✿★，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议✿✿★，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》✿✿★，同意向符合条件的157名激励对象授予500.00万股限制性股票日本卡一卡二卡三爱区✿✿★，授予价格为3.97元/股✿✿★。

　　四✿✿★、本次激励计划的授予条件 1. 公司未发生如下任一情形✿✿★：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告✿✿★；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告✿✿★；上市后最近36个月内出现过未按法律法规日本卡一卡二卡三爱区✿✿★、公司章程k8凯发官方权威AG✿✿★、公开承诺进行利润分配的情形✿✿★；法律法规规定不得实行股权激励的✿✿★；中国证监会认定的其他情形✿✿★。 2. 激励对象未发生如下任一情形✿✿★：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选✿✿★；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选✿✿★；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施✿✿★；具有《公司法》规定的不得担任公司董事✿✿★、高级管理人员情形的✿✿★；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的✿✿★；中国证监会认定的其他情形✿✿★。

　　五✿✿★、结论意见 综上所述✿✿★，截至本法律意见书出具之日✿✿★，本所律师认为✿✿★：本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权✿✿★；本次激励计划的授予条件已经成就✿✿★；公司本次授予的授予日✿✿★、激励对象✿✿★、授予数量及授予价格均符合《管理办法》✿✿★、《上市规则》✿✿★、《自律监管指南第1号》✿✿★、《激励计划（草案）》的规定✿✿★。

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